金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

  金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月21日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（）的募集说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张，100万手）

  四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张，100万手）

  七、可转换公司债券存续的起止日期：这次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2020年12月23日至2026年12月22日

  八、可转换公司债券转股的起止日期：这次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年12月29日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年6月29日至2026年12月22日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为这次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

  十三、信用评级情况：金诚信主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。发行方式选用向公司在股权登记日（2020年12月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额全部由保荐人（承销总干事）包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5号文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2021年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金诚转债”，债券代码“113615”。

  公司已于2020年12月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（）查询。

  金诚信有限系经密云县发展和改革委员会“密发改[2007]524号文”及密云县商务局“密商（资）字[2007]第071号文”批复同意，由金诚信集团与高盛投资共同出资设立，于2008年1月7日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]28006号）。

  2008年3月6日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具了《金诚信矿业管理有限公司验资报告》（泳泓胜验字（2008）第A-02号），确认金诚信集团及高盛投资的出资已全部到位。

  2008年3月11日，金诚信有限领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。金诚信有限成立时的股权结构如下：

  2010年6月，经金诚信有限董事会决议同意，金诚信集团与高盛投资签署《股权转让协议书》，高盛投资以北京中企华资产评定估计有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2010)259号）所确定的评估值，将其持有的金诚信有限49.00%股权以人民币2,532.6336万元等值的美元转让给金诚信集团。

  2010年6月21日，北京市密云县商务委员会下发《关于金诚信矿业管理有限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2010]第024号），同意上述转让。

  2010年6月24日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

  2010年8月26日，金诚信集团作出股东决定，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金诚信矿业建设集团有限公司拟以其部分资产对金诚信矿业管理有限公司出资项目资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第410号）对金诚信有限进行增资，新增注册资本15,000.00万元，由金诚信集团以其拥有的涉及采矿运营管理和矿山工程建设的实物资产作价7,048.66万元、云南金诚信100%股权作价4,077.58万元及货币12,389.15万元认缴。同日，金诚信有限与金诚信集团签署了《增资及资产收购协议》。

  经中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第190号）审验，上述出资已足额到位。金诚信集团用以出资的资产已办理完移交手续，金诚信集团用以出资的股权已完成股东变更登记。

  2010年8月27日，金诚信有限完成了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》，此次增资后，金诚信有限的股权结构如下：

  2010年9月，经股东金诚信集团同意，金诚信集团与其实际控制人之一王先成签署《股权转让协议》，参照其取得金诚信有限股权时的原始价格，将其持有金诚信有限1.00%的股权以200.00万元的价格转让给王先成。

  2010年9月8日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，金诚信有限的股权结构变更如下：

  2010年11月，经金诚信有限股东会决议同意，金诚信集团分别与鹰潭金诚、鹰潭金信及王先成等17名自然人签署《股权转让协议》，将其所持金诚信有限5.7331%、5.716%股权分别转让给鹰潭金诚、鹰潭金信，将其所持金诚信有限合计5.8144%股权分别转让给王先成等17名自然人，转让价格参照金诚信有限2010年8月31日账面净资产值（扣除专项储备后），确定为1.30元/注册资本。

  2010年11月29日，金诚信有限完成了此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

  2011年2月，经金诚信有限股东会决议同意，北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长分别以12,750.00万元、12,650.00万元、4,600.00万元认购金诚信有限新增注册资本1,275.00万元、1,265.00万元、460.00万元，合计新增注册资本3,000.00万元，增资金额超出新增注册资本的部分计入金诚信有限资本公积。

  2011年2月19日，中瑞岳华对上述增资情况做了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第027号）。

  2011年2月20日，金诚信集团与北京赛富祥睿、金石投资、上海联创签署《股权转让协议》，金诚信集团将其965.20万元、690.00万元、345.00万元出资对应的股权分别以9,652.00万元、6,900.00万元、3,450.00万元的价格转让给北京赛富祥睿、金石投资、上海联创，另外的股东放弃优先购买权。

  2011年2月21日，金诚信有限完成了此次增资、股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。此次增资、股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

  经金诚信有限股东会决议同意，金诚信有限各股东作为发起人签署《金诚信矿业管理股份有限公司发起人协议》，金诚信有限以2011年3月31日为基准日，全体股东作为发起人，以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1246号）审计的账面净资产值624,998,686.66元（不含安全专项储备5,621,529.40元）折合为股份公司股本总额28,000.00万股（每股面值为人民币1.00元，其余计入公司的资本公积）。金诚信有限整体变更为股份有限公司。

  2011年5月5日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第086号），审验上述出资已足额到位。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

  2011年5月9日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

  2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2015]1182号”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票9,500.00万股（每股面值1元）并上市，发行价每股17.19元，募集资金总额163,305.00万元，首次发行后公司股本增加至人民币37,500.00万元。

  2015年6月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（中汇验字[2015]2728号）。

  2015年8月19日，公司完成了首次公开发行的工商变更登记，注册资本变更为37,500.00万人民币。

  2016年5月25日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日公司总股本37,500.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.8元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币3,000.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7,500.00万股，转增后公司股本增加至45,000.00万股。

  2016年8月15日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为45,000.00万人民币。

  2017年5月19日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年12月31日公司总股本45,000.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2,250.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13,500.00万股，转增后公司股本增加至58,500.00万股。

  2017年8月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,500.00万人民币。

  2018年8月13日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用不低于人民币5,000.00万元、不超过人民币30,000.00万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

  2018年8月14号，公司在《证券时报》上对上述股份回购事宜履行了债权人公告程序。

  2019年2月13日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7,711,478股，占公司总股本的1.3182%，其中6,119,910股将根据回购方案用于奖励公司员工，剩余1,591,568股在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。

  2019年5月24日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司注册资本减少1,591,568元。

  2019年6月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,340.84万元。

  截至2020年6月30日，发行人股本总额为583,408,432股，均为无限售条件流通股份，股本结构如下：

  公司的主营业务包括采矿运营管理、矿山工程建设及矿山工程设计与研究，公司的服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种最重要的包含铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等。

  采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定的生产周期内，按照核准的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；矿山工程建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程及其他单项技改措施工程等；矿山工程设计与研究是指为矿山的建设、改扩建和技术革新而进行的规划、设计和咨询服务，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件，选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案。

  公司自成立以来，始终专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，经过多年的发展，在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域基本确立了领头羊；目前，公司已实现集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与研发技术、矿山设备制造等业务于一体的综合服务能力，是能够为矿山提供综合服务的高端开发服务商之一。

  公司现在境内外承担30多个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，年实现采矿量2,749.63万吨，其中百万吨级以上的采矿项目9项；竣工竖井最深达1,526米，在建竖井最深达1,559米，斜坡道最长达8,008米，目前均处于国内前列。公司是国内为数不多能够精确把握自然崩落法采矿技术的服务商之一，并采取优化后的自然崩落法为普朗铜矿提供矿山工程建设和采矿运营管理服务，辅之以大规模机械化作业，保障了1,250万吨/年生产能力的实现，使之成为目前国内顶级规模的地下金属矿山。公司是国内较早“走出去”的矿山开发服务商之一，自公司前身2003年承接赞比亚Chambishi项目矿山开发业务，至今已有17余年，期间积累了丰富的国际化矿山服务经验，建立了较好的品牌影响力，不但得到“一带一路”走出去的中国矿业企业的认可，也是屈指可数的被国际大型矿业公司认可的中国矿山开发服务商，公司陆续承接了赞比亚Chambishi项目、Lubambe、Luanshya等大型矿山开发业务，并成功进入矿业资源极其丰富的刚果（金）市场，为刚果（金）Kamoya铜钴矿项目、世界级铜矿Kamoa项目提供矿山开发服务。2019年，公司承接了位于塞尔维亚的Timok铜金矿矿山工程建设项目及印度尼西亚的Dairi铅锌矿矿山工程建设项目，为未来在欧洲及东南亚矿业市场的拓展奠定了坚实基础。

  科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司先后获得国家级工法4项、部级工法63项、发明专利11项、实用新型专利71项；参与完成了12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为参与单位，对部分内容提出了积极的建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》、《有色金属矿山井巷工程设计规范》、《有色金属矿山井巷工程质量检验收取规范》、《有色金属矿山井巷安装工程质量检验收取规范》、《非煤矿山井巷工程项目施工组织设计标准》、《超深竖井施工安全技术规范》6项国家标准标准已经获得批准并出版。

  客户资源方面，公司依照“大市场、大业主、大项目”市场策略，以“实力业主、知名矿山”为目标市场导向，经过多年市场开发，形成了以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，包括江西铜业、金川集团、中国有色、开磷集团、驰宏锌锗、海南矿业、西部矿业、Vedanta Resources Plc、Emerson Eletric Co.、万宝矿产有限公司、紫金矿业、Ivanhoe Mines Ltd等。合作项目也由点及面、不断深入。公司与中国有色在海外的合作已由赞比亚Chambishi项目延伸至赞比亚Luanshya铜矿项目和印度尼西亚Dairi铅锌矿项目；与紫金矿业的合作也由刚果（金）Kamoa项目延伸至塞尔维亚Timok铜金矿项目、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿项目。公司在为客户提供矿建服务的基础上，探索将合作领域拓展至矿产资源股权合作，为合作双方带来更好的经济效益与投资回报；2019年公司与Ivanhoe Mines Ltd的合作在为Kamoa项目提供矿建服务的基础上，进一步延伸至矿产资源领域，合作开发哥伦比亚SanMatias铜金银项目，开启了“资源+服务”的新商业模式；公司控股开发两岔河磷矿亦是在为开磷集团提供近15年矿建服务的基础上，合作开发两岔河磷矿，开启了“服务+资源”的合作模式。

  公司通过多年的探索总结，在技术、管理等方面积累了丰富的行业经验，凭借卓越的执行力、优良的服务品质赢得了业主广泛的认可，在业内积累了较高的口碑和认可度。

  科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列，具体体现在：

  （1）实施工程技术方面：公司在大立方涌水、高温、流沙层等各种复杂水文地质条件下进行井巷工程项目施工等诸多方面拥有丰富的实践经验；面对不一样矿体的赋存形态，公司能够结合多年积累的实践经验，对三级矿量平衡、采掘平衡、采充平衡、采选平衡、金属平衡等要素进行科学的统规划，对人力、设备、材料、机具、技术、资金等生产资源进行经济合理的运营协调，确保矿山持续稳产、高产目标的实现；公司能依据市场形势和业主要求，对出矿量、出矿品位进行适时调节，以满足业主总体经营的需要，并最大限度地降低损失、贫化率，提高矿产资源的回收水平。公司承建的赞比亚Chambishi铜矿西矿体开拓基建工程、老挝东泰钾盐验证工程分别获得境外工程鲁班奖。

  （2）技术成果方面：经过多年的积累，截至2020年6月30日，公司先后获得国家级工法4项、部级工法63项、发明专利11项、实用新型专利71项；参与完成了12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为参与单位，对部分内容提出了积极的建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》、《有色金属矿山井巷工程设计规范》、《有色金属矿山井巷工程质量检验收取规范》、《有色金属矿山井巷安装工程质量检验收取规范》、《非煤矿山井巷工程项目施工组织设计标准》、《超深竖井施工安全技术规范》6项国家标准标准已经获得批准并出版。

  （3）充填技术方面：公司于2016年建成的金诚信膏体充填实验室是以绿色矿山理论为指导，开展矿山充填新工艺、新装备及新材料的实验研究平台，拥有200台套设备，占地面积2,000㎡，总投资超5,000万元。实验室创建了集尾砂浓密、制备、输送、自控系统“四位一体”的膏体测试平台，研制了组合式深锥和分体机械耙架等关键装置，自主设计连锁控制稀释系统和膏体流向控制装置等核心单元，率先实现了膏体充填参数的工业级精准测试与自动控制，改变了膏体系统设计依赖低浓度充填数据及经验的局限。可开展充填材料基本物理性质、充填料浆流变性能、充填体强度性能等方面的检测工作，能够开展尾砂旋流分级、尾砂深锥浓密、膏体制备、膏体泵送环管输送等探究试验和方案验证试验。

  实验室建成以来，承担了国内外100余家企业的业务交流工作，完成了数十项委托实验任务，2016年由北京市科学技术委员会认定为“基于膏体充填的绿色采矿技术北京市国际科技合作基地”，是北京科技大学实践教学基地、博士后科研工作站、全国工业固废综合利用科技成果转化平台战略入驻合作单位、“金属矿山高效开采与安全”教育部重点实验室。2017年12月7日，与北京科技大学共同完成的“尾矿膏体处置技术工程实验室建设”科技成果顺利通过中国有色金属工业协会主持的专家评审会。

  （4）科研组织方面：公司成立科学技术创新事业部，统筹整合金诚信研究院、金诚信设计院、膏体充填实验室、博士后科研工作站，提升科研攻关能力，增强市场意识，充分的利用国内外多个非煤矿山施工、生产实际，察觉缺陷、处理问题，不间断地积累经验和创新技术，为业主提供合理化建议，优化设计的具体方案和设计参数，逐步形成一种由金诚信研究院对疑难问题开展研究、金诚信设计院吸收转化研究成果、项目部将设计蓝图建成矿山的良性循环模式，有力提高公司核心竞争力，争取在未来发展成为国内领先的非煤矿山设计、研究、咨询机构。

  未来伴随全球范围内浅部资源的枯竭，一批规模大、埋藏深的矿山被逐步探明并进入开发阶段，一些大型老矿山为了后续生产发展，也在本矿区深部陆续探获大量资源。叠加信息技术的日新月异，矿产资源开发逐步向深部化方向发展。

  公司具备同时施工10条超千米竖井的能力，所承建的会泽3#竖井掘砌及配套工程是国内目前已完工的最深的竖井工程，井筒净直径6.5m，井深1,526m。公司于2013年底中标该项目后迅速组织进场，于2014年1月开工，2015年11月竣工，2016年10月试运行，通过科学组织、精细施工，克服气候、地质条件复杂、涌水、岩爆等不利条件，在无成功施工经验可借鉴的情况下，实现质量、安全零事故，并创下了国内多项施工记录。会泽3#竖井项目的顺利投产奠定了公司在国内深部资源开发市场的领先地位。

  目前，公司承建的莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿1,559m超深度竖井副井工程正在施工当中。

  公司还热情参加了原国家安全生产监督管理总局主持的“双超（超深竖井建设、超大规模采矿）”工程、国家科技部主持的“深地（深部金属矿建井与提升关键技术、深部地下矿山膏体充填技术和巷道支护技术）”工程，充分展示了公司在深部资源开发方面较强的科研实力。

  未来，公司将进一步发挥在深井工程业务领域的综合施工能力和服务优势，不断实现该领域的技术突破，积极开拓矿山开发深井工程市场。

  为构建稳定的人才储备并保证人才梯队的活跃力，公司持续加大人才教育培训和引进的力度，形成了“技能人员、技术人员、管理人员”三个序列、“项目部经理层和专业骨干、分子公司管理层和专业带头人、公司总部高管层和技术专家”三个层次的人才梯队体系。公司成立金诚信学院等内部三级培训体系，与中南大学、北京科技大学、东北大学、中国矿业大学（北京）等合作建立了专业齐全的外培体系，提高了人才队伍素质；通过举办技术比武、技术论文大赛和参加有色行业职业技能竞赛活动，提升了人才队伍的技术、技能水平；通过建立竞聘上岗机制，一直在优化人才队伍结构和水平，着力培养和选拔国际化人才。

  报告期内，公司的核心管理团队和技术管理人员稳定。公司管理和专业方面技术骨干在公司上班时间平均超过5年，部分骨干超过10年，且均有多年的现场工作实践经验，技术精深，管理经验比较丰富，能够敏锐把握市场趋势和技术发展前沿。为进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定性和激发效率，公司成立了经营管理层与核心骨干的股权激励机制，为公司快速、可持续发展奠定重要基础。

  公司在业内率先倡导井下无轨设备机械化作业，以机械化生产替换人工作业、以自动化控制减少井下操作环节，落实“无人则安、人少则安”的安全生产理念，提升作业效率，同时也解决了在人口红利下降所导致的劳动力资源不足问题。

  随着公司机械化作业程度不断加深，公司现已配有各类高端矿山开发装备，不仅有很多类型铲运机、液压掘进凿岩台车、采矿台车、矿用卡车、大型凿井提升机等关键作业设备，还拥有国际一流的喷浆台车、全自动锚索台车、锚杆台车、移动式液压劈裂机、大孔钻车、装药台车、通用底盘多功能服务车等。同时，公司在设备精细化管理、效能提升、成本管控方面积累了丰富的作业管理经验，矿山开发机械化运作模式日渐成熟，并积极开发应用智能矿山装备和技术。

  2019年7月，湖北金诚信结合项目部生产实际，整体改装出产了JCY-2新能源电动铲运机，并在庐江项目部试车成功。该铲运机以蓄电池作为动力源，可实现无污染排放，是旨在降低环境污染、降低设备使用成本、保障员工职业健康而开发的一种新能源铲运机。

  为使设备能够顺利地投入到正常的使用中并迅速发挥产能，公司基于以往对无轨设备的使用经验，进一步发挥企、校联合培养的先导作用，引进地下无轨矿山设备模拟机，该模拟机通过高仿真的显示系统、运动反馈系统、音频反馈系统真实还原井下实际操作环境，使设备操作人员和修东西的人迅速、直观掌握设备性能及操作方式，能够在一直在变化的复杂环境中，持续实现安全、高效作业，并具备将设备操作、维修、保养融会贯通的综合能力，实现一专多能；公司在赞比亚、昆明、大冶、密云建设了无轨设备大修基地和备件供应储备中心，为提升设备效率提供后勤保障。

  为进一步拓宽公司产业链，完善产业布局，湖北金诚信2017年与国际著名的地下矿山设备制造商NormetOy合资设立控股子公司金诺公司，由该公司制造、销售多功能服务车等地下矿山机械设备。2018年，首批矿山多功能服务车Multimec已正式下线，该款矿山服务车是目前在中国本土制造的井下矿山设备中为数不多的能在一个通用底盘上配置不同车厢，以此来实现多种作业功能的技术产品，可快速换装的车厢包括：运人车厢、燃料车厢、炸药车厢、随车吊车厢、混凝土车厢、润滑油车厢、检修车厢、剪式举升平台车厢、材料车厢等；2019年金诺公司引进并投产了23座固定式人车，该车为井下专用人员运输车，由井下矿山专用底盘和载人车厢构成，可大幅度提高井下人员运输的安全性。截至2019年金诺公司已取得包括两款16座人车、两款炸药运输车、两款柴油运输车、一款固定式人车在内的18款主力车型服务车的国家矿用产品安全标准认证（KA证书）。随着安全生产监管趋严，符合国家安全政策要求、性能优良的地下矿山设备将有更大的发展空间。

  多年来，公司通过评审矿山实施方案、提出设计优化建议等形式，为矿山业主提供了大量的增值服务，一些重大安全风险隐患得以消除、矿山投资降低、施工工期缩短、损失贫化指标改善，为业主创造了可观的经济效益与社会效益，从而赢得了业主或投资人的广泛赞誉和信任，“金诚信”也成为国内矿业市场的知名品牌。

  面对全球矿业市场发展机遇，公司以“规模大型化、设备无轨化、环境生态化、管理数字化、开采智能化”为战略方针，以“客户至尊、和谐共生”为理念，致力于成为国际知名、国内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山、智能矿山的规划者、设计者、建设者和管理者，倾力打造矿山开发服务的精品模式。

  在内部管理方面，公司始终秉持“制度规范、计划先行、过程控制、全面激励”的管理理念，率先探索矿业管理4.0模式，以建立标准化作业程序、培养高素质产业工人队伍为抓手，以信息化为手段和工具，通过全面预算优化资源配置、通过机械化作业提高生产效率及安全性，以风险为导向，力求实现从生产型管理者向经营型管理者的转变。

  作为国内较早“走出去”的矿山开发服务商之一，公司积累了近二十年的海外运营经验，逐步探索并实现了可复制的“管理及技术输出+本土化运营”的海外运营商业模式，建立了与国际大型矿业公司标准接轨的健康安全环保、运营、人力资源三大标准作业管理体系，在项目安全、质量、进度等方面逐步得到海外客户及所在国监管部门的认可，境外客户群从单一中资背景扩展到纯外资业主，所服务矿山从所在国知名矿山提升至世界知名矿山，海外业务逐年扩大，国际知名度不断提升。

  公司以在矿山工程建设与采矿运营管理领域积累的深厚底蕴，逐步沿矿山产业链上下延伸至矿山资源开发、设计与研发、设备制造等领域，慢慢地增加矿山开发业务一体化服务管控能力，能够将工程项目施工中积累的经验、发现的问题以最短的渠道、最低的成本反馈到开发咨询和设计领域，并将公司取得的最新科研成果贯彻于设计业务之中，以优化设计的具体方案，使科技成果迅速转化为生产力应用于资源开发领域，可以越来越好的缩短资源开发的建设周期、降低单位生产所带来的成本、增厚矿产品市场之间的竞争的安全边际。通过一体化运营优势，提高资源项目开发效率，延长项目寿命，实现资源项目经济价值最大化。

  矿山开发前期投入巨大，矿山开发服务商的融资能力已慢慢的变成为承揽业务的重要的条件之一。公司融资渠道多样化，项目承接能力显著提升。

  2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售718,822手，即718,822,000.00元，占这次发行总量的71.88%

  6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2020年12月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额全部由保荐人（承销总干事）包销。

  本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，向原股东优先配售718,822手，即718,822,000.00元，占这次发行总量的71.88%；向网上社会公众投资者实际配售275,796手，即275,796,000元，占本次发行总量的27.58%；主承销商包销5,382手，即5,382,000元，占本次发行总量的0.54%。

  本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年12月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况做审验，并出具了中汇会验[2020]6975号《验证报告》。

  1、这次发行可转换公司债券方案于2020年5月6日和2020年7月14日经公司第四届董事会第一次和第二次会议审议通过，并于2020年5月22日和2020年7月30日经公司2020年第二次和第三次临时股东大会审议通过。

  2020年11月10日，公司获得中国证监会核发的《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2325号）。

  6、募集资金量及募集资金净额：这次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币99,009.68万元。

  7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额不超过100,000万元人民币（含100,000万元人民币），这次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  这次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，发行数量为100万手（1,000万张）。

  这次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月23日至2026年12月22日。

  本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回112元（含最后一期利息）。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年6月29日至2026年12月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本可转债的初始转股价格为12.73元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为这次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在这次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（）和中国证监会指定的信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关法律法规，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，若公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，若公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关联的内容）。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司这次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

  可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关联的内容）。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额全部由保荐人（承销总干事）包销。

  本次可转债募集资金总额不超过100,000万元人民币（含100,000万元人民币），这次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  若这次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际的需求，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的真实的情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  这次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （1）按照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票；

  （4）依照法律和法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

  （5）按照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；

  （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

  （8）法律和法规及《公司章程》、《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （4）除法律和法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  （5）依据法律和法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当保证人（如有）或担保物（如有）出现重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

  在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当做担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 公司符合不设担保的条件，因此这次发行的可转债未设担保。

  截至本募集说明书出具日，上述债券均已履行完毕或完成回售，存续期间均按期支付本息，未出现延期兑付或违约的情况。

  报告期内，公司短期偿还债务的能力较强，资产负债率较低。企业流动比率及速动比率均优于同行业上市，公司资产负债结构良好，资产负债率低于同行业上市公司，公司利息保障倍数2017年至2019年高于同行业上市公司平均值，体现了公司具备拥有较好的偿债能力。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳步增长，各期经营活动现金流净额与公司净利润基本匹配，说明公司在保持高盈利性的同时现金流稳定，具备较强的偿债能力。

  公司2017年、2018年和2019年财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审[2018]1598号”、“中汇会审[2019]1669号”、“中汇会审[2020]1282号”《审计报告》；2020年1-6月的财务报告未经审计。

  4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者的权利利益合计/期末普通股股份数

  9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股盈利如下：

  投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资的人可浏览上交所网站（）查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.73元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加10.00亿元，总股本增加约7,855.46万股。

  自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投入资产的人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：金诚信矿业管理股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，金诚转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐金诚转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

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